1º. Capital social mínimo para las sociedades limitadas.
Se establece en un euro, si bien mientras no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
- En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
2º. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores.
Se establece que la fecha de recepción de la factura no podrá entenderse como fecha de inicio del plazo de pago salvo para los supuestos que señala expresamente la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
3º. Sociedad nueva empresa: desaparece esta figura.
4º. Obligaciones de información por parte de quienes intervengan en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada.
Los notarios y los intermediarios que participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada deberán informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad.
En particular, deberán informar como mínimo de las siguientes ventajas:
- a) Coste y plazos de constitución.
- b) Prestación de servicios de información y asesoramiento (incluidas las medidas de apoyo financiero estatales, autonómicas y locales).
- c) Cumplimentación automática de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad.
- d) Posibilidad de realizar trámites asociados al inicio de la actividad ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas, mediante la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables.
- e) Seguimiento del estado de la tramitación ante los organismos competentes.
Estas obligaciones de información se completarán mediante desarrollo reglamentario.
5º. Aceptación notarios constitución de sociedades a través del CIRCE.
Todos los notarios deben estar disponibles en la Agenda Electrónica Notarial y en disposición de llevar a cabo la constitución de sociedades a través de CIRCE.
El notario no podrá rechazar ningún trámite de constitución iniciado a través del sistema CIRCE y el Documento Único Electrónico.
6º. Se amplia la limitación de responsabilidad del emprendedor de responsabilidad limitada a los bienes productivos.
Podrán beneficiarse de la limitación de responsabilidad la vivienda habitual del deudor siempre que su valor no supere los 300.000 euros, valorada conformea lo dispuesto en la base imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en el momento de la inscripción en el Registro Mercantil, así como los bienes de equipo productivo afectos a la explotación y los que los reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles y con el límite del volumen de facturación agregado de los dos últimos ejercicios.
En la inscripción del emprendedor en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio se indicará el bien inmueble, propio o común, y los bienes de equipo productivo, que se pretende no hayan de quedar obligados por las resultas del giro empresarial o profesional.
Esto conllevará determinadas inscripciones y publicidad tanto en el Registro de la Propiedad como el Registro de Bienes Muebles.
7º. Obligación de los PAE de mantener un nivel mínimo de tramitación del DUE.
8º. Se incorporan dos novedades en el procedimiento de constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo desde un punto PAE.
- Los fundadores podrán atribuir al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, siempre que aquél se ajuste a la calificación y a la voluntad manifestada por las partes
- La publicación de la inscripción de la sociedad en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” estará exenta del pago de tasas.
9º. Novedades sobre el procedimiento de constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública con formato estandarizado sin estatutos tipo.
- Se establece límite de días para la inscripción: La escritura de constitución se inscribirá de forma definitiva en los términos de su otorgamiento dentro del plazo de 5 días contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado, entendiendo que esta segunda inscripción vale como modificación de estatutos. A estos efectos deberá habilitarse en cada Registro Mercantil un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para que, a solicitud de los interesados o sus representantes, previa su identificación, puedan evacuarse consultas incluso mediante videoconferencia, sobre la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios lícitos.
Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación, los efectos se retrotraerán a esta fecha. Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados, el registrador mercantil notificará al solicitante los motivos del retraso.
- Para acreditar la correcta inscripción en el registro de las sociedades, así como la inscripción del nombramiento de los administradores designados en la escritura, bastará la certificación electrónica que, a solicitud del interesado, expida sin coste adicional el registrador mercantil el mismo día de la inscripción. Ese mismo día se remitirá al notario autorizante de la escritura de constitución, de la notificación de que se ha procedido a la inscripción con los correspondientes datos registrales, que se unirán al protocolo notarial.
Los fundadores podrán atribuir al notario autorizante la facultad de subsanar electrónicamente los defectos advertidos por el registrador en su calificación, siempre que aquel se ajuste a la calificación y a la voluntad manifestada por las partes.
- Cualquier incidencia entre administraciones públicas que se pudiera producir durante la tramitación no atribuible al emprendedor, no le ocasionará obligaciones o gastos adicionales, siendo responsabilidad de las administraciones públicas correspondientes dar solución a la misma.
10º. Deber de información para reducción de la morosidad.
Todas las sociedades mercantiles incluirán de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su período medio de pago a proveedores.
Las sociedades mercantiles que no sean cotizadas y no presenten cuentas anuales abreviadas publicarán su periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores en su página web, si la tienen. Esta información se incluirá en la memoria de sus cuentas anuales.
11º. Limitaciones para ser beneficiario de subvenciones por incumplimiento de pagos de ley morosidad.
- Para subvenciones de importe superior a 30.000 euros, cuando los solicitantes sean únicamente sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, no podrán obtener la condición de beneficiario o entidad colaboradora las empresas que incumplan los plazos de pago previstos en la citada ley.
Esta circunstancia se acreditará por parte de las sociedades que, de acuerdo con la normativa contable, puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 del Reglamento de esta ley. Para las sociedades que, de acuerdo con la normativa contable, no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se establece la necesidad de acreditar el cumplimiento de los plazos legales de pago mediante certificación, emitida por auditor inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, que atenderá al plazo efectivo de los pagos de la empresa cliente con independencia de cualquier financiación para el cobro anticipado de la empresa proveedora.
- Para ser beneficiario final de una subvención, se considerará gasto realizado el que ha sido efectivamente pagado con anterioridad a la finalización del período de justificación determinado por la normativa reguladora de la subvención.
Cuando el beneficiario de la subvención sea una empresa, los gastos subvencionables en los que haya incurrido en sus operaciones comerciales deberán haber sido abonados en los plazos de pago previstos en la normativa sectorial que le sea de aplicación o, en su defecto, en los establecidos en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
12º. Se extiende la factura electrónica como obligatoria para los empresarios y profesionales cuya facturación anual sea superior a ocho millones de euros. Entrará en vigor la medida al año de aprobarse el desarrollo reglamentario.
Para el resto de los empresarios yprofesionales esta obligación producirá efectos a los dos años de aprobarse el desarrollo reglamentario.
Y en todo caso está supeditada a la obtención de la excepción comunitaria a los artículos 218 y 232 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido.
- Todos los empresarios y profesionales deberán expedir, remitir y recibir facturas electrónicas en sus relaciones comerciales con otros empresarios y profesionales. El destinatario y el emisor de las facturas electrónicas deberán proporcionar información sobre los estados de la factura.
- Las soluciones tecnológicas y plataformas ofrecidas por empresas proveedoras de servicios de facturación electrónica a los empresarios y profesionales deberán garantizar su interconexión e interoperabilidad gratuitas. De la misma forma, las soluciones y plataformas de facturación electrónica propias de las empresas emisoras y receptoras deberán cumplir los mismos criterios de interconexión e interoperabilidad gratuita con el resto de soluciones de facturación electrónica.
- Durante un plazo de cuatro años desde la emisión de las facturas electrónicas, los destinatarios podrán solicitar copia de las mismas sin incurrir en costes adicionales.
3 bis. El receptor de la factura no podrá obligar a su emisor a la utilización de una solución, plataforma o proveedor de servicios de facturación electrónica predeterminado.
- Las empresas prestadoras de los servicios a que alude el artículo 2.2 (grandes empresas), deberán expedir y remitir facturas electrónicas en sus relaciones con particulares que acepten recibirlas o que las hayan solicitado expresamente. Este deber es independiente del tamaño de su plantilla o de su volumen anual de operaciones.
No obstante, las agencias de viaje, los servicios de transporte y las actividades de comercio al por menor solo están obligadas a emitir facturas electrónicas en los términos previstos en el párrafo anterior cuando la contratación se haya llevado a cabo por medios electrónicos.
- El Gobierno podrá ampliar el ámbito de aplicación de lo dispuesto en el apartado 4 a empresas o entidades que no presten al público en general serviciosde especial trascendencia económica en los casos en que se considere que deban tener una interlocución telemática con sus clientes o usuarios, por la naturaleza de los servicios que prestan, y emitan un número elevado de facturas.
- Las facturas electrónicas deberán cumplir, en todo caso, lo dispuesto en la normativa específica sobre facturación.
Así mismo, los sistemas y programas informáticos o electrónicos que gestionen los procesos de facturación y conserven las facturas electrónicas deberán respetar los requisitos a los que se refiere el artículo 29.2.j) de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, y su desarrollo reglamentario.
- Las empresas prestadoras de servicios a que alude el apartado 4 deberán facilitar acceso a los programas necesarios para que los usuarios puedan leer, copiar, descargar e imprimir la factura electrónica de forma gratuita sin tener que acudir a otras fuentes para proveerse de las aplicaciones necesarias para ello.
Deberán habilitar procedimientos sencillos y gratuitos para que los usuarios puedan revocar el consentimiento dado a la recepción de facturas electrónicas en cualquier momento.
- El período durante el que el cliente puede consultar sus facturas por medios electrónicos establecido en el artículo 2.1.b) no se altera porque aquel haya resuelto su contrato con la empresa o revocado su consentimiento para recibir facturas electrónicas. Tampoco caduca por esta causa su derecho a acceder a las facturas emitidas con anterioridad.
- Las empresas que, estando obligadas a ello, no ofrezcan a los usuarios la posibilidad de recibir facturas electrónicas o no permitan el acceso de las personas que han dejado de ser clientes a sus facturas, serán sancionadas con apercibimiento o una multa de hasta 10.000 euros. La sanción se determinará y graduará conforme a los criterios establecidos en el artículo 19.2 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. Idéntica sanción puede imponerse a las empresas que presten servicios al público en general de especial trascendencia económica que no cumplan las demás obligaciones previstas en el artículo 2.1. Es competente para imponer esta sanción la persona titular de la Secretaría de Estado de Digitalización e Inteligencia Artificial.
- El procedimiento de acreditación de la interconexión y la interoperabilidad de las plataformas se determinará reglamentariamente.
13º. Se regula como competencia desleal el impago a proveedores: Se considera desleal el incumplimiento reiterado de las normas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
14º. Se publica el régimen jurídico de las plataformas de financiación participativa.
Se regula la autorización de las plataformas de financiación participativa, registro, funciones de supervisión de la CNMV, la ficha de datos fundamentales de la inversión, datos mínimos de la plataforma, régimen sancionador, agrupación de inversores.
15º. Se establecen medidas para el impulso y mejora de la inversión colectiva y el capital riesgo.
16º. Sociedades civiles.
Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.
En la inscripción primera de las sociedades civiles se hará constar las siguientes circunstancias:
1.ª La identidad de los socios.
2.ª La denominación de la sociedad en la que deberá constar la expresión «Sociedad Civil».
3.ª El objeto de la sociedad.
4.ª El régimen de administración.
5.ª El plazo de duración si se hubiera pactado.
6.ª Los demás pactos lícitos que se hubieren estipulado.
En la hoja abierta a la sociedad serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad.
Las sociedades civiles constituidas con arreglo a los derechos civiles, forales o especiales se regirán en todo lo relativo a las mismas por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.
17º. Trabajos para impulsar la creación de entidades de la economía social a través de CIRCE.
Se impulsarán los trabajos para llevar a cabo los desarrollos tecnológicos que posibiliten la constitución de cooperativas y de sociedades limitadas laborales mediante el Documento Único Electrónico (DUE).
18º. Reconocimiento de las Sociedades de Beneficio e Interés Común.
Se reconoce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común, como aquellas sociedades de capital que, voluntariamente, decidan recoger en sus estatutos:
– Su compromiso con la generación explícita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad.
– Su sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos sociales y medioambientales, y la toma en consideración de los grupos de interés relevantes en sus decisiones.
– Mediante desarrollo reglamentario se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial, que incluirá una verificación deldesempeño de la sociedad, quedando sujetos tanto los criterios como la metodología a estándares de máxima exigencia.